Sáp nhập doanh nghiệp theo pháp luật hiện hành quy định như thế nào? Phương thức thực hiện và trình tự thủ tục sáp nhập doanh nghiệp được pháp luật quy định ra sao? Hệ quả pháp lý của sáp nhập doanh nghiệp là gì?
Sáp nhập doanh nghiệp
Theo điều 201 Luật doanh nghiệp 2020
“Điều 201. Sáp nhập công ty
1.Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.”
Như vậy sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập
Trình tự, thủ tục sáp nhập doanh nghiệp
Theo khoản 2 điều 201 Luật doanh nghiệp 2020 trình tự thủ tục sáp nhập doanh nghiệp bao gồm 5 bước.
Bước 1: Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập
Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập công ty.
Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập
Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập; Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.
Bước 3: Chuẩn bị hồ sơ sáp nhập
Hợp đồng sáp nhập.
Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập.
Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập. Trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập.
Bước 4: Nộp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh đối với công ty nhận sáp nhập tại Sở Kế hoạch và Đầu tư
Hồ sơ gồm có:
+ Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh
+ Điều lệ công ty nhận sáp nhập
+ Biên bản họp quyết định của công ty nhận sáp nhập về việc nhận sáp nhập công ty; thông qua hợp đồng sáp nhập và Điều lệ công ty nhận sáp nhập
+ Biên bản họp quyết định của công ty bị sáp nhập về việc sáp nhập công ty; thông qua hợp đồng sáp nhập và Điều lệ công ty nhận sáp nhập
+ Hợp đồng sáp nhập
+ Bản sao hợp lệ giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty bị sáp nhập và công ty nhận sáp nhập
+ Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp.
+ Danh sách thành viên, cổ đông mới của công ty nhận sáp nhập
Bước 5: Chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập
Trong thời hạn 3 ngày làm việc; công ty nhận sáp nhập được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính thực hiện chấm dứt tồn tại đối với các công ty bị sáp nhập trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Hệ quả pháp lý
Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại. Công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.
Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp pháp luật cạnh tranh có quy định khác.
Cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan. (trừ trường hợp pháp luật cạnh tranh có quy định khác).
Trên đây là nội dung bài viết Sáp nhập doanh nghiệp theo pháp luật hiện hành. Nếu bạn có như cầu thành lập doanh nghiệp vui lòng liên hệ lawkey.vn để được tư vấn.